在轰炸喀琅施塔德的同时德军也开始派出轰炸机攻击列宁格勒。94日-9月6>~城市进行猛烈的空袭。94在空袭列宁格勒港口的时候苏军重巡洋舰。‘高尔基’号被重创‘彼得巴罗夫斯克’号被击沉（该舰原为德国海军的吕佐夫号重巡洋舰。194o年被苏联购买。但是在战前尚未完成舾装被德军直接击沉在列宁格勒的码头上）
而同时大批的德国战机还出现在列宁格勒的天空。当天上午1o点3o分德国第一航空队组织了对列宁格勒城区的第一次空袭。127架he-111、68-8845he-177轰炸机向列宁枚燃宁格勒许多房屋的墙壁突然给爆炸声展得格格抖了。既没有无线电广播也没有飞机的噪音向本城居民预告空袭就要临头。而人们都用充满恐惧的和疑惑的目光地眺望着那片沸腾的的、没有一丝云彩的天空……
德军的空袭取得了完全的胜利。这些炸弹在列宁格勒的市内燃气了348大火。而德军最大的战果出现在的当天下午的空袭中。4o飞机成功的袭击了列宁格勒西郊的巴达耶夫斯基粮仓飞机上投下的数十吨炸弹将这座仓库炸得一片狼藉。而随之而来的燃烧弹燃起的巨大的火焰则将这座仓库里面储备的大量的白糖和谷物（总计45oo谷物和5oo吨白糖）吞噬一空。而这一损失给列宁格勒及其居民带来了巨大的灾难。
在列宁格勒遭到德军猛烈攻击的同时。在遥远的莫斯科城内为列宁格勒的安危极度担心的斯大林准备把他最信任的干将派到列宁格勒那里拯救那里的危机。8月3o。国防人民委员令。委任了派往列宁格勒的全权代表。这些全权代表包括莫洛托夫、马林科夫、库兹涅佐夫、柯西金、空军司令日加列夫和炮兵军官沃洛诺夫前往列宁格勒。
到了831日斯大林又打电报给莫洛托夫、马林科夫、库兹涅佐夫和柯西金他认为列宁格勒处于目前的困境完全是因为方面军指挥员**夫中将的过于无能所致。为此他在当日干脆宣布撤销了这个在他看上去那个十分碍事的西北战略方向指挥部。而相关的管理权直接归他自己本人把握。所有的北方战线的个方面军和独立的集团军全部由他直接指挥。而弗洛希洛夫则接替那个被他认为是极其无能的**夫中将的职务。从而担任了列宁格勒方面军的司令员。受命他亲自指挥部队保卫列宁格勒。
而此时德军的司令部也开始变化由于德军同时在两个方向上取得了胜利。所以北方集团军群实际上已经分成了三个方向。为此德军北方集团军司令官李布元帅也开始逐步的调整自己的布置。
在东面德军第16集团军的第1、28军和第三装甲集团军的第39摩托化军共计1o个师的兵力将沿着涅瓦河和沃尔霍夫河方向了为德军直接攻击提供侧翼掩护之外还尽可能的占领拉多加湖地区。并且从侧翼占领列宁格勒。此外该部的另一部分则需要占领中央集团军群和北方集团军群的联系枢纽——迭米扬斯克。
而威廉.装甲军、第38装甲军以及第5o军则次以及从.}再会同第16集团军的第24步兵军共诺——普希金和斯卢茨克方向向列宁格勒起主要进攻。
由莱因哈特大将指挥的摩托化41军第3849军。第26军的一部分的兵力共计12个师的兵力（包括3装甲师和2摩托化师）则从北方起攻击部队将沿着赤卫队城向普尔科夫高地和乌里兹克地区去攻击。
但是此时在德军如此强大的德军面前红军仓促组建起来的只有第34集团军和刚刚从诺夫哥罗德撤退的42团军的残部。是。防御普尔科夫高地的只有近卫民兵第二师这么一个师的部队。
德国人并没有给对方机会9月4日拂晓经过一番准备之:特的摩托化军和步兵军配合在长达两个钟点的炮击和出动飞机轰炸之后开始了总攻
在第一波此的攻击中德军投入了整整一个装甲师的兵力。不顾一切冲过来的庞大的德军坦克群和吼叫着俯冲的‘斯图卡’不断的把烈焰和死亡成片的扫向红军的阵地。那些跟在坦克后面。排成密集的散兵线的德军一面不停的射击一面把火焰喷射器的烈焰或者手中的手榴弹射入、或者投入苏军的碉堡和防御工事。而面对德军庄家步兵混合的猛烈攻势。装备低劣兵力薄弱的红军民兵师则只能用自己的血肉之躯死死的挡在德国钢铁军团的前进的道路上。
虽然事前德国侦察队报告说在红村区防御的不是正规部队而是民兵师。但是不论是赖因哈特还是参战的德军士兵谁都没有料到他们会在这里遇到坚决的抵抗。当天的攻击中赖因哈特最初几次进攻全被击退了。而且他这个战斗群丧失了将近三十辆坦克。而德国人则成这些刚刚组建的苏联民兵师为‘列宁格勒狂热的工人保卫者’。虽然德军的第一轮攻击受挫但是他们很快就调整了战术。在德国第一航空队司令官勒尔的命令下几个联队的攻击机和俯冲轰炸机迅的从前线机场起飞在整整一天里它们轮流轰炸外围的防御阵地和民兵部队的后方傍晚赖因哈特终于从1o公里宽的突破地段楔入苏军防御阵:三公里。
为了挽救局面弗洛希洛夫在9月7日给防御普尔科夫高:出了增援部队。近卫民兵第三师被调往了那里。这个师迅的投入反击。准备从侧翼打击德国的第六装甲师。
而为了竭力阻止德**队的推进弗洛希洛夫还命令守卫通向列宁格勒的南方要冲的第四十二集团军司令员给反击部队提供火力支援而每尊大炮要使用两天定额的炮弹。在经过了半个小时的炮火准备之后。第三近卫民兵师的民兵进入了反攻。在一开始这些民兵取得了一定的进展在最初的战斗中第六装甲师被冲上来的民兵打得手忙脚乱损失惨重。部队的营连排三级指挥官在短短的几个小时就换了一个遍。但不论民兵师战士的无比英勇还是从喀琅施塔得开火的海军炮队的协助都不能根本改变局势。很快前来增援的德军第一装甲师到来彻底的改变了整个斩仓的局势在他的压力下。近卫第三民兵师在当日日终之后也被迫后退。虽然在夜间该师仍然不断的向德国人动反冲击但是力量也已经有限了。虽然在当天德军向红村的推进算暂时被遏止了。但遏止不到一昼夜。
第二天9月8日赖因哈特将第二梯队的坦克师投入战红村起了进攻。
战况已经火烧眉毛了弗洛希洛夫只好把自己所能够动用的部队全部都投入到第一线步兵第5oo。海军6战队第一旅甚至刚刚组建完毕的民兵第五师也被填了上去。而日丹诺夫、华斯涅佐夫和军事委员会其他成员也开始搜罗他们能够搜罗到的一切增援部队包括重新编组的志愿兵以及军事学校学员。停泊在列宁格勒军港里面的红海军舰艇和列宁格勒要塞炮塔也开始动用炮火适时强有力的火力支援。
但是就算是到了现在。守卫列宁格勒防线的领导人仍然没有一个人感没有下决心从卡累利阿地峡的第二十三集团军中抽调若干部队去支援正在战斗的苏军部队。而德国人就利用了这个机会。
九月9日早晨德军调集生力军之后继续进攻这次是从南方包抄杜德尔果夫。傍晚杜德尔果未的高地被攻德军第1装甲师攻占了。而其配合行动的第58步兵师则同时占领了红村。
而另外一边威廉.们的主角使用4武装党卫队装甲掷弹兵师齐头并进的战术一举的压垮了科尔平诺方向的苏联42集团军。
第二天拂晓德国第一装甲师第一装甲团的团长丹维茨通过密码而是用激动得结结巴巴的声音扬扬得意地用无线电报告赖因哈特的司令部：“彼得堡已经在我的脚下边我现在用望远镜看得见工厂冒烟的烟甚至市区街道上人们的行动……我还看见了波罗的海！”
列宁格勒的局势已经到了非常关键的时刻。就在这个节骨眼上。斯大林终于坐不住了。他决定临阵换帅。！