就在袁谭忙着准备攻击青州时，攻击郯县的曹操军也不好受。
曹操为了恐吓郯县的百姓，达到不战而屈人之兵的功效，在大军围城后，并没有直接动攻击，反而是特地分兵将周边的小村庄一个一个劫掠焚毁。这一招并没有达到曹操预想中的目标，不过也还是让他取得了一点意外的收获。
他劫掠屠杀村民的举动，不但没有让太多的守军和城内居民放弃抵抗，反而更加坚信曹操又在杀人吃了。除了少数人害怕的企图逃跑，被守城大将曹豹下令击杀外，其余人反而更加坚定的决心死守城池，要和曹操拼死一战。
意外的收获，那就是曹操的这一举动，竟然引出了城中不少的守军。
为了对抗曹操，这次郯县周围村庄里的青壮年，全都被征召进城配合官方进行防守作战。当村中那些遗留的老弱被曹操劫杀时，这些乡勇根本没心思再留在城中了。不顾曹豹的命令，经常擅自的从城中跑出来，企图前去解救亲人。在防守作战中还能挥一点作用的乡勇，在平原上和凶悍的青州军作战，当然是只有死路一条了。最后的结果是，攻城战还没开始，郯县城中的守军就已经少了几千人。
但这样的结果并不能让曹操满意，看到既然没法在精神上打垮守军，那就直接动强攻吧。一面叫人配合着少量的简易投石车填埋护城河，一面又叫士兵砍伐巨木，就地制造更大规模的投石车和其他攻城器械。
两天，战斗只进行了区区两天，曹操军就已经完全将宽大的护城河填平，并且制作出了百来台简易但极高大的投石车，还有大量其他的攻城器械。
郯县守军的英勇还是很值得称赞的，两天下来只伤亡了不到一千人。当然，这和现在他们只需要弓箭射那些填护城河的曹军也有关系。但到了两天后，面临曹操军直接攻击的他们，就再不可能过的这么轻松了。
先是巨大的投石车对着城上的守军进行轰击，再是大量的曹操军步兵推着各种攻城器械往城墙冲。曹军仗着人多，根本不停歇的轮番进攻。守城的曹豹虽然无能，那些存了必死之心的守军却是十分应用。这样的攻击一直持续了三天，虽然双方都付出了巨大的伤亡，但郯县城池却硬是没有被攻破。
平心而论，曹操军的攻击方法还是很正规合理的，只是稍微有点麻烦的就是郯县守军的顽强精神比他想象的要强。普通的守军还好一点，那些没什么正规装备的乡勇却是一大麻烦。看到曹操军进攻，都是不要命的对他们进行疯狂砍杀，有时候好不容易有士兵冲上城墙去了，却被疯狂的乡勇抱住，一起从城墙上跳下来。面对这样不要命的打法，曹军也有点无奈，只得尽量的叫投石车对城墙动攻击。
不过曹军的投石车并没有挥传说中的威力。因为没有王奇军的制造图纸，曹军的投石车只是根据看到的大致样子来制作的，效果根本没法和王奇军原产的相比。第一天投石的时候，不是太远，就是太近，十里面，只有一能真正的打到目标上，反而弄得士气大降。步兵攻城的时候，更是早早的停止了射击，根本