?192年，初平三年五月。
同样时间，青州黄巾如洪水泛滥，威于袁绍不敢北上冀州，而西向兖州。
且说自从李傕、郭汜权倾朝野，贾诩屡劝安抚百姓，结纳贤毫，任用名臣，长安方有些生气。
李傕、郭汜闻青州黄巾聚众百万，头目不等，劫掠良民，攻城霸郡，大惊不已。
这时太仆朱儁说，“我保一人可破黄巾贼！”两人忙问何人，朱儁说，“乃是曹cāo。”
张角之时，大破黄巾，现居东郡，文臣武将众多，广有兵马。
若命此人讨贼，黄巾克rì可破了！”两人大喜，即草诏，令曹cāo青州破黄巾贼。
曹cāo领诏，次rì即整顿军马，兵发东平。
青州黄巾入泰山，下鲁郡，攻任城，转东平，任城相郑遂被杀。兖州刺史刘岱yù击之，鲍信劝道，刘岱不从，被杀，兖州无主。
这rì，曹cāo起兵至范县。
夜深人静，只有巡逻士兵仍在。
曹cāo布行，仰望天空，暗说，天子虚有，黄巾作乱，诸侯无主，人心私立；国主无力，郡雄纷起，割郡居州，犹胜诸雄攻秦，大势所趋；今兖州无主，正取此为基，以争夺天下！汉家积弱已深，神力难救，袁绍虽据一州，然汇集英杰，将勇兵jīng，长略善谋，有心取汉，乃一大对手，此时正是英雄成霸业之时，生于乱世，天下岂是永姓刘！
曹cāo望了望天，紧了紧拳头。
次rì，曹cāo听闻陈宫、鲍信、万潜等兖州官员到来，大喜，忙出去迎接。
陈宫说，“今兖州无主，而且王命断绝，宫愿为说州中，以公为牧。公得兖州则以资收天下，遂成霸王之业。”曹cāo一听，大喜，恭坐设宴。
于是，鲍信、陈宫等领曹cāo为兖州牧。
黄巾贼皆在东平郡，分三路，一军屯东平陆，一军守寿张，一军攻须昌。
曹cāo令荀彧、程昱、乐进五千兵马守东郡。
与鲍信合军一处，共得军马五万。
曹cāo、鲍信紧军攻寿张。
东平国，寿张。
两军对阵。
黄巾军三十万，气势惊鸿；曹cāo军五万，皆是jīng锐。两军势均力敌，青州黄巾久历战场，非一般士兵能敌。
黄巾见曹cāo军少，即挥军铺天盖地而来，曹军不惊，一阵箭雨飞去，顿时黄巾军伤亡不少，黄巾军人数众多，一会便冲到，曹军也不乱，即挥刀迎上，两军一时喊声震天。
典韦、于禁护着曹cāo厮杀，曹氏兄弟、夏侯兄弟各领一军也冲上前杀去。
两军混战，曹军摆不开阵势，虽然杀得黄巾军死伤无数，但“杀敌一千，自损八百”，曹军伤亡也惨重，黄巾不畏死，不怕伤亡，依然前仆后继，舞刀来斩。
鲍信一军孤军直入，被黄巾掩杀，一黄巾军将鲍信的坐骑斩伤，战马受惊，鲍信甩下马，即被拥来的