一见刘备就大喝一声，领军冲杀过去。
刘备见曹豹领军杀来，即令前军迎敌，后军散开，包围曹豹军。
关羽护着刘备，领一军厮杀，打了一阵，刘备不敌，军中大乱。关羽示意刘备，刘备笑了一声，即大喝说，“退！全军撤退！” 说完就先令一军败走，留关羽殿后。
曹豹见刘备军大乱，不敌己军，心花怒放，大笑说，“刘备浪得虚名罢了！全军随我杀啊！” 说完就领军追上去。
曹豹追了一阵，忽然来到一山谷，竟是不发觉有异，仍然令人追入去。
押后的关羽一见，大喜，且战且退。
曹豹入到山谷，忽然不见了刘备军，心里大惊，知道不妥，正想下令出谷，就听到一声如雷炸的声音响于谷内，“哈哈，曹豹，你已经中了我二哥之计，快快下马收降，可留得xìng命！”曹豹听完，就见一人立于大石上，型如铁塔，这人正是受关羽的计埋伏在谷里的张飞。这时刘备、关羽亦从山谷前后路闪出，塞住曹豹去归之路。
曹豹见中了计，又惊又怒，曹豹军更是军心动摇，人马sāo乱。
刘备见曹豹军喧闹，即出声说，“我本无意与你等为敌，今rì为何相逼，我不愿杀州中军民，你们走吧！”说完就令挡住曹豹归路的关羽让开来。
关羽一见，未有说话，让到一边，但是不明刘备用意的张飞却不肯了，急说，“大哥岂可放过他们！”说完就要下来挡住曹豹军。
关羽一见，心惊，令周仓劝住张飞。
周仓飞快来到张飞身边说，“三将军，这是刘太守的计谋，不可阻扰！”张飞听是刘备的意思，又见刘备频频示意，于是蹬了蹬脚，放过曹豹军。
谷下的曹豹亦是大疑，不过先是领军出谷再说。
曹豹军全部出了谷，见刘备领着军在后面相送，都是感动，不禁心里都向了刘备这边。
突然，不知是谁，大喊着说，“刘太守仁慈，两次不杀我等，又得陶州牧让州，我们为何苦苦相逼，不如降了！”喊话这人，正是关羽趁两军交战时，插进去的己军。
那人话声刚下，就有大遍士兵附和呐喊，显然曹豹不怎么得军心。
曹豹见了士兵yù反，惊怒之下，连杀数人，士兵见曹豹杀了自己士兵，更是怒喊，都跑向刘备那边。
刘备见曹豹军过来，大喜，对着曹豹大喊说，“曹豹恶贼，竟敢杀害自己士兵！”说完就领军冲过去，曹豹军刘备冲过来，纷纷倒戈相向，与曹豹的部曲打了起来，曹豹见己军反了，不敢留，正想逃，就被马快早冲过来的关羽一刀震下马。
关羽亲兵一见，缚起曹豹，曹豹的部曲见曹豹被擒，早无战心的士兵都纷纷放下武器投降。
刘备见曹豹军投降，大喜，令臧霸、张飞收拾战场。然后领军入城。！