附近从容备战。
1月1日， 日军混成第2旅团沿公路向崞县急进， 并以飞机10余架轰炸县城。2日开始，以步兵、骑兵、装甲车、飞机协同进攻崞县。4日，日军继续攻击崞县的同时，以混成第1旅团1000余人由崞县城以西迂回，直趋原平。阎锡山于当日下午电令杨澄源，派有力部队，跟踪敌后，夹击进攻原平之敌。
但是，从五台山向忻口转移的晋绥军尚须两日方可到达指定位置，娘子关一线转道而来的王靖国和冯治安部也还未赶到，形势危急。为了使主力部队有充裕的时间进行战前准备，阎锡山再次下令：“死守崞县、原平、忻口镇、忻县各要点，迟滞敌人前进，以待后续部队到达，与敌决战。”
1月5日拂晓，敌增兵以飞机、重炮协同步兵续攻崞县，城内外房舍多被摧毁，北关守军第407团一营阵地被击毁，士兵伤亡达2月日上午，敌约2000余人附20余门炮，从三面围攻崞县，并集中炮火猛轰北关第407团阵地，将该团阵地完全摧毁，全团官兵全部殉国。
在崞县激战之际，阎锡山急忙调兵遣将试图反击，遂于日给前线各部下达命令：“本战区拟对侵入平型关、雁门关、阳方口之敌乘其立足未稳，迅速击破，并先歼灭围攻原平、崞县之敌。右翼军以一部对平型关方向警戒，以主力进出代县、繁峙，截击敌人。中央军由忻口通崞县公路两侧地区，向原平、崞县之敌进攻。左翼军速扫荡宁武、朔县之敌，并进出广武以北地区，遮断敌之后路联络。骑兵赵（承绶）军在平鲁、右玉、凉城以西地区活动，阻止绥远方面敌军南下，并相机进出大同附近，截断平绥铁路。总预备军暂位于太原以北地区，尔后随战况之进展再行推进。”
1月7日，围攻崞县日军增至五六千人，猛攻城西北隅，先以20余架飞机、30余门野重炮对城垣猛轰滥炸达小时之久。北城墙被毁，守兵伤亡极为惨重，第409、410团伤亡殆尽，日军由城墙缺口蜂拥登城。东西两城守军奋勇夹击，与敌展开巷战（肉）搏，反复冲杀，伤亡惨重，团长石焕然壮烈殉国。入夜，战况愈烈，守军高级军官亦率部参战，而日军却有增无减，已无力挽回局势。8日凌晨，杨澄源率余部突围，崞县陷落。
崞县陷落导致原平镇一下子成了整个战区的重中之重，原平镇坐落在忻口以北30里，是日军进攻忻口必经之路的又一重镇。如果日军于我军在忻口集结完毕之前拿下原平，即可直下忻口，战局将不堪设想。第19旅旅长姜玉贞奉阎锡山之命集结原平镇后就曾积极进行战前准备，随着战局的恶化他又接到阎锡山的命令，要求不惜代价固守原平7天。
1月4日，日军在进攻崞县的同时发动了对原平的进攻。几日内守军第19旅几度击退日军攻势。1月日，日军又集中兵力，在优势炮火支援下，采用波浪式的集团冲锋战法，猛攻城东北角，破城而入。守军与敌展开巷战，双方隔街据守，逐院争夺，伤亡均重。10月7日，日军攻破城西北防线，姜玉贞率部撤至城西南一带，继续阻敌。8日，