，为了保证接下来的战斗所需，第53军遂奉命以一个团坚守滕县牵制日军主力，其余南撤临（城）、夏（镇）。
25日，南犯日军除留下步兵第38联队第1个大队及一部工兵、炮兵约千余人续攻滕县以外，其余继续南进。下午3时，日军摄取官桥，5时逼近临城。6时，坚守了18个时的滕县失守，守军第1142团团长苏惠元以下1700余官兵悉数以身殉国。
鉴于当前的严重局势，万福麟再度不战而退。是日夜，第69军奉命撤往韩庄，凭借运河以南山地地形构筑工事，预防日军直趋徐州，第53军则撤往枣西龟山、抱犊崮威胁日军侧后。然而万福麟的命令并未通报苏徐鲁战区，结果撤军令下达2个时之后，张学良和参谋长周光有才获悉前方军情，大吃一惊的张学良急令各部撤回原防，然而此刻部队建制已经混乱，各部争相后撤，且电讯混乱，结果自是未能阻止第3集团军的行动，日军遂兵不血刃的夺取了临枣地区。
临枣的失陷，让徐州的门户洞开，自峄县以南，除少数河流以外，具是一马平川之地，在这种地形上，守军自然无法抵御日军的机械化部队。不仅如此，日军还可以选择向西北迂回，合同第5师团一举歼灭第1集团军的主力部队。
局势已经十万火急了，张学良不得不痛苦的做出决定，放弃临沂，将第1集团军各部次第后撤。然而要确保临沂一线能安然撤退，就必须首先在峄县和枣庄以西挡住日军的兵锋，为此，张学良越过万福麟明令杨政治，务必坚守峄县和枣西税郭、峨山。
除了安排第53军坚守一线以外，张学良还调动刘茂恩第15军和第1集团军所属缪澄流第51军两部在台儿庄、燕子埠地区紧急布防，同时与同在徐州城内的豫皖战区司令官杨虎城协商，调动王以哲第2集团军回援徐州地区。
但日军的行动显然是有一个精密的计划的，早在4月24日，日军华中派遣军第13师团就在加强了第3师团及第114师团和新近从日本调来的第106师团各一部的增援下，再度沿津埔路南段北溯，试图配合华北日军南北对进，在徐州地区对中**队做一个大歼灭。
既然南线部队也无法调动，张学良只能寄希望于冀鲁豫战区方面可以抽调部分援军，但冀鲁豫战区除了在鲁西已经与日军正面交火的第12集团军及新6军以外，其余各部正沿着黄河与日军三个师团对峙，也无力分兵东援。在此情况下，张学良连夜飞往兰州面见戴季良亲自请求西北调兵相援。
“马康这边也难呢。” 看着两眼通红的张学良，已经决意实施战略撤退并以此引诱日军攻击武汉断绝蒋系投日企图的戴季良露出一副为难的神色。“虽第二军各部现在看起来是无用的冗兵，但一旦转用到东线的话，恐怕黄河防线就成筛子了。”
“第二军要是无法动用的话，那第8军团可不可以转用到苏徐鲁战区呢？”张学良依旧不死心，毕竟第1集团军也好，第3集团军也罢都是东北军的老骨血、是他最大的本钱，他又怎么可能眼睁睁的看着被日军就