鲁中战役结束后八路军教七旅袭占青岛时，日军青岛守番队和伪军张宗援部已经在坊子夜战中被八路军消灭，青岛只有日军海军陆战队少量兵力，没有丝毫防备，八路军利用特种战术，引导部队杀进青岛市区，杀猪宰羊一样，把青岛市内的日军给杀了个干干净净。
日军重占青岛后，一改往日的骄狂，认认真真地部署青岛防务，依托胶济铁路、济青公路、烟青公路等交通线和东北部山区，在青岛外围设置了三道防线，第一道防线从胶县到即墨一直到海边的鳌山卫，即墨城以西防御支点是马山，即墨城以北防御支点是灵山、上疃，即墨城以东防御支点是盟旺山、段山、莲huā山、四舍山，核心阵地在窝洛子村、大庙山：第二道防线从城阳到丹山、崂山，丹山是整个第二道防线的核心，丹山以北防御支点是驯虎山、后旺山、蝎子山，东部以崂山的铁骑山为防御支点：第三道防线从沧口熬李村再到海边的沙子口，防御支点是沧口北面的娄山、老虎山。
如果第五师团或者近卫师团还驻守青岛的话，依托这三道防线死守，以日军的装备、单兵素质和综合战斗力，八路军要想再攻占青岛，就得下大工夫，没有三天、五天根本就不用想。因为特种战术也不是万能的，日军精锐师团凭险固守，八路军不集中五倍于敌的兵力就不要打强攻青岛的注意。这也是第五师团、近卫师团驻守青岛时，刘一民从不考虑攻占青岛的问题，那伤亡程度可想而知，刘一民不做那种买卖。
历史上青岛是日军的大后方，日军各师团回本土休整都是通过青岛、天津、上海几个主要港口船运回国的。平时，日军守青岛的兵力也很庞大，除了经常驻有一个旅团的守备队外，还有大批伪军驻守外围地区，张宗援部、赵保原部就是日军守卫青岛的仆从军。就这，日军的第五师团没有战斗任务时就驻扎青岛，便于船运支援各战场作耸直到第五师团参加桂南会战后调入华南方面军，日军还时不时地抽调师团到青岛驻扎。从开战之初日军攻占青岛，一直到日军投降前，〖中〗**队再也没能够攻进青岛过。
现在和历史上不同，张宗援、赵保原、张步云都早早地被八路军送下了地狱青岛的大汉jiān基本上也被八路军第一次袭占青岛时收拾干净了就是留下的伪〖警〗察、自卫团团丁之类的小鱼小虾，也被八路军对付汉jiān的惨烈手段吓破了胆，比平时老实了许多。
驻守青岛的日军少了伪军配合，兵力就相形见拙了。
日军也知道单靠驻守胶县的独立混成第十八旅团和青岛守备队和海军陆战队来拱卫青岛，很难保证青岛的安全。因为山东的八路军不是其它〖中〗**队，刘一民胆子大的很，不知道什么时候会从什么地方钻出来，对青岛实施雷霆一击。因此华北方面军在杉杉元当司令官、山下奉文和武藤章当正副参谋长的时候，曾经想在青岛故意示弱，引yòu刘一民攻击青岛，将八路军主力聚歼在青岛地区。无奈刘一民不上当，日军不得不放弃这个计戈…只能让让近卫第一师团第二旅团、重炮旅团驻守责岛，加强青岛